Tre år efter Dödsstjärnans förintelse har Imperiets makt åter stigit. Efter att rebellerna brutalt övermannas av imperiet på isplaneten Hoth börjar Luke Skywalker sin jedi-träning med den uråldrige jedimästaren Yoda, medan hans vänner förföljs av Darth Vader.

Den korrumperade Handelsfederationen hotar planeten Naboo som styrs av den unga drottningen Amidala. Två jediriddare, Qui-Gon Jinn och Obi-Wan Kenobi, kommer till drottningens hjälp. Detta är den fjärde, men kronologiskt sett den första filmen i filmserien om Stjärnornas Krig.

Efter en viktig seger på Christophsis får Anakin och hans nya padawan Ahsoka Tano uppdraget att rädda Jabba the Hutts son. Politiska intriger gör deras uppdrag svårare än förutspått.
Filmen utspelar sig efter Episod II.