I åratal har UFO-iakttagelser dokumenterats över hela världen. Men 2011 blir detta skrämmande verklighet när Jorden attackeras av okända trupper. Los Angeles blir mänsklighetens sista utpost mot det anfall som ingen förväntade sig. Det blir upp till en marinofficer (Aaron Eckhart) och hans nya pluton att dra en gräns när de tar sig an en fiende olik allt de någonsin stött på tidigare.