Efter de dramatiska händelserna i New York med ”The Avengers” lever Steve Rogers, alias Captain America, ett lugnt liv i Washington D.C. Men när en kollega från S.H.I.E.L.D. blir attackerad dras Steve in i intriger som hotar hela världen.
Medan Captain America slåss mot torpeder kämpar han tillsammans med Black Widow för att avslöja konspirationen. När den planen är avslöjad värvar de två en ny allierad – The Falcon. Snart står alla mot en oväntad och fruktansvärd fiende – The Winter Soldier.