En djupt personlig inblick i en möjligen fiktiv filmregissörs liv, karriär och möten med människor. Antonio Banderas spelar den medelålders regissören Salvador Mallo, som ser tillbaka på sitt liv för att gradvis inse att det som blir kvar när strålkastarna slocknar är känslor av smärta och tomhet. Penélope Cruz spelar Salvadors mamma i tillbakablickar och Almodóvar-veteranen Julieta Serrano gestaltar henne som äldre.