Donnie Jeffcoat

Alexia och Hayley är systrar, men väldigt olika. Alexia, den äldre, är populär med en lika populär pojkvän. Den yngre systern Hayley bryr sig inte mycket om sitt utseende, men är intresserad av astronomi. En kväll när hon tittar på stjärnorna önskar hon att hon var Alexia för en dag… och vips, har de nästa morgon magiskt bytt kroppar!

Det är Halloween och tio ungdomar bestämmer sig för att festa i en gammal övergiven begravningsbyrå. Huset skall dessutom vara beläget på en ondskefull plats. Väl där utför de en seans och råkar släppa loss en demon. Nu gäller det bara att ta sig ut levande!

När Larry och hans morbror Ned stannar till för att reparera sin rullande skräckshow, gömmer sig en hop otäcka små varelser, Ghoulies, i bilen. Men showen är tam och cirkusdirektören hotar ge dem sparken. Då dyker Ghoulies upp, skrämmer den förtjusta publiken – och snart ringlar köerna igen. Ned försöker förgäves övertyga Larry om att de är farliga. Men Larry tror att det är Neds drickande som lockat fram dem. Där tar han fel… Gruvligt fel!