Gregory Underwood är tillbaka där vi lämnade honom för 20 år sedan i ”Gregory’s Girl”. Han lär ut engelska på sin gamla skola, och fantiserar om den unga studenten Frances i hans klass. Samtidigt flörtar den snygga lärarkollegan Bel med honom. Hans vän Fraser är en kvinnokarl och miljonär, och visar sig vara involverad i skumma affärer.