Duane Clark

Efter att hans far sparkat honom och hans fästmö lämnat honom, förlorar unga filmkompositören Dean sitt självförtroende och kastar bort sin karriär. För att fly sin misär tar han jobb som nattvakt på ett ålderdomshem där han träffar Anna, en sjuksköterska med en hemlighet. En kväll räddar Dean en musiker från självmord. Dean gör rehabilationen av sin musikern till sitt personliga uppdrag. Med hjälp av Anna, bildar de två musikerna en vänskap och hjälper varandra i livet.

Travis har precis begravt sin far, när Kelly, en attraktiv liftare, kommer in i hans liv. Samtidigt kommer en annan attraktiv blondin, Jolene, in i hans liv och börjar intressera sig för honom. Båda kvinnorna är ute efter något.