Oscarsbelönad kuppfilmsklassiker: Småsvindlarna Luther och Hooker rånar en man som visar sig bära på en enorm summa pengar. För sent inser de att rånoffret arbetar för den inflytelserike Doyle Lonnegan. När Hooker finner Luther brutalt mördad, söker han upp Luthers kamrat Gondorff. Gondorff blir chockad över Luthers död, men lovar att utkräva hämnd. Tillsammans planerar de båda att utsätta Lonnegan för århundradets kupp.