Sherry Conley, en gatusmart kvinna med olycklig bakgrund, hämtas från fängelset och tas till ett hotell där en åklagare vill få henne att vittna mot en gangster. Sherry är tveksam eftersom det förra vittnet mördades. Under hennes hotellvistelse riskerar hon själv livet ett antal gånger och faller för Vince, polismannen som vaktar henne.