De föräldralösa systrarna Maria och Frieda blir omhändertagna av sin farbror och hans fru i en ort någonstans i Europa. Häxjakt pågår och deras farbror är ortens pådrivande kraft vad gäller häxbål. Frieda är levnadsglad och hänsynslös medan Maria är stillsam och god. I närheten huserar greve Karnstein. I hans slott pågår ockulta riter och vampyrism. Snart blir Frieda intresserad av greven.