Mjölkbudet Jimmy tränar boxning på fritiden, och råkar i en träningsmatch skada boxaren som snart skulle möta världsmästaren i mellanvikt, Jose Mendez. Tränaren Herbie Bush letar desperat efter en ersättare, innan han får förslaget att istället använda Jimmy, som har fått en mycket hård benstomme efter all mjölk han druckit. Vi får följa Jimmys väg till matchen om världsmästartiteln, genom ögonen på ett gäng dokumentärfilmare.