Ett gäng snälla, men ganska töntiga småstadsbor kommer på tanken att verkställa sin stora dröm, att spela in en egen porrfilm. Vad som ska bli biljetten till lycka, rikedom och framgång blir istället världens oskyldigaste vuxenfilm!

Terry Gillams mustiga saga om flickan Jelize-Rose som flyttar med sin pappa till en ödslig landsbygd efter att hennes mamma dött av en heroinöverdos. Snart blir det svårt att skilja på fantasi och verklighet, barbiedockor och riktiga människor.

Robert Downey Jr. spelar Tony Stark, en industrimagnat och miljardär som blir kidnappad och tvingad att bygga ett förgörande vapen.

Författaren Ted Cole och hans fru Marion drabbas av en ofattbar tragedi då de förlorar båda sina söner. Istället för att ta stöd av varandra flyr Marion in i sig själv och Ted söker tröst hos andra kvinnor. Så anställer Ted den unge Eddie att assistera honom över sommaren i tron att det kan vara den förändring som behövs i äktenskapet. Eddies närvaro får dock inte alls den effekt som Ted tänkt sig.

Året är 1937. Efter nästan ett halvt decennium av depression framstår den amerikanska drömmen allt mer avlägsen. Genomsnittsamerikanen ägnar sig åt enkla nöjen. Det blir återigen tillåtet att spela med pengar och kapplöpningssporten får ett rejält uppsving. Många är de lycksökare som beger sig till kapplöpningsbanorna för att tjäna snabba pengar. Bland dem tre män, vars illusioner krossats av livets omständigheter; den unge jockeyn Red Pollard, som redan tappat tron på livet, Charles Howard, en f d mångmiljonär som förlorat allt och Tom Smith, en luggsliten cowboy. Tillsammans sätter de sitt hopp till hästen Seabiscuit, en oslipad dimant. Men vägen till framgång är lång och oddsen låga.