Kyle LeBlanc döms till fängelse för mordet på sin frus mördare. Fängelsedirektören driver ett slags gladiatorspel med sina fångar och Kyle dras ofrivilligt in i cirkeln av våld och död. Sakta men säkert genomgår han en andlig såväl som fysisk metamorfos och blir slutligen lika våldsam och känslokall som medfångarna han tidigare föraktade.