Qing-dynastin har blivit försvagat efter det Andra opiumkriget och Guangzhou har öppnats upp för handel med Västmakterna. Det var en mörk epok där kriminella grupper sysslade med opium, hasardspel samt människohandel med Västmakterna.
Filmen utspelas år 1868, och två kriminella grupper slåss om kontrollen över Guangzhous hamnar. En ung Wong Fei Hung (Eddie Peng) infiltrerar den kriminella gruppen Svarta Tigrarna, ledd av Mäster Lui (Sammo Hung) för att förstöra gruppen inifrån.
