I 1910-talets USA börjar cirkusdirektören Matt Masters få problem. Ingen tycks längre vara intresserade av att se hans clowner, jonglörer och vilda djur. Han tar sin uppsättning och sätter kurs mot Europa, men när de ska lägga till i Barcelonas så sjunker fartyget med allting ombord. Fundersam över sin framtid får han nu idén att sätta upp en vilda västern-show.