Klassisk film om några av 60-talets tonårsproblem. Mark Thackeray är en arbetslös ingenjör som börjar undervisa en klass med tuffa arbetarklassbarn i Londons hårda East End. Klassens ledare Denham, Pamela och Barbara är fast beslutna att förgöra Thackeray. Men denne möter utmaningen genom att behandla eleverna som unga vuxna som inför ett liv utanför skolan, måste lära sig livets hårda regler.