Snart 30-årige Kaleb hittar en giftspindel på en basar och tar den hem till sin lägenhet. Det tar inte lång tid för den att fly och den förökar sig snabbt. Snart är hela hyreshuset fyllt av spindelväv och livsfarliga spindlar. Samtidigt spärrar polisen av byggnaden och stänger de boende inne. Nu börjar en kamp på liv och död för att hitta en väg ut, och att överleva.