Den amerikanska västern är under förändring. År 1910 blir en fängelsedirektör förälskad i änkan till en man som avrättats på fängelset. Samtidigt dyker en gammal vän till direktören upp i fängelset som fånge. Men vännen har andra planer än att sitta av sitt straff, och när han rymmer så ger sig direktören ut för att fånga honom igen.