Under decennier har två typer av robotar, Autobots och Decepticons, utkämpat ett krig som sätter hela universums öde på spel. Nu har jorden valts till slagfält och den enda som kan stoppa de grymma Decepticons från att vinna är den unge Sam Witwicky. Sam är helt ovetande om att han ensam kan rädda mänsklighetens från utplåning. Men en dag förändras allt, och för första gången förstår han innebörden av familjen Witwickys motto: ”Utan offer, ingen seger!”

Året är 1937. Efter nästan ett halvt decennium av depression framstår den amerikanska drömmen allt mer avlägsen. Genomsnittsamerikanen ägnar sig åt enkla nöjen. Det blir återigen tillåtet att spela med pengar och kapplöpningssporten får ett rejält uppsving. Många är de lycksökare som beger sig till kapplöpningsbanorna för att tjäna snabba pengar. Bland dem tre män, vars illusioner krossats av livets omständigheter; den unge jockeyn Red Pollard, som redan tappat tron på livet, Charles Howard, en f d mångmiljonär som förlorat allt och Tom Smith, en luggsliten cowboy. Tillsammans sätter de sitt hopp till hästen Seabiscuit, en oslipad dimant. Men vägen till framgång är lång och oddsen låga.