Nu är alla hjältar tillbaka. Under ledning av professor Xavier måste denna gång Wolverine, Cyclops, Storm och de andra samarbeta med deras ärkefiende Magneto och hans hejdukar för att bekämpa en ännu värre fiende…

I det här animerade äventyret får vi återigen stifta bekantskap med Bambi, hans kaninkompis Stampe, skunken Blomma och alla de andra älskade figurerna. Eftersom Bambi inte längre har någon mamma måste han nu lära känna sin pappa som är ledare för flocken. Bambi får lära sig många nya saker av sin pappa, men pappan har även han mycket att lära av sin son!

Lilla Kycklingen är en kille som är ovanligt liten för sin ålder och som inte vill något annat än att bli hjälte i den lilla staden där han bor. Men hur han än försöker blir det bara fel och han är i stället stadens stora skämt. Tillsammans med sina kompisar, som inte heller är så lyckade, får han en vacker dag chansen att rädda, inte bara staden, utan kanske hela världen!
Zach Braff (Garden State) gör rösten till Lilla Kycklingen och Garry Marshall, Joan Cusack och Steve Zahn gör några av de andra amerikanska rösterna. Mark Dindal regisserar detta animerade äventyr för hela familjen. De svenska rösterna görs bl a av David Hellenius, Peter Magnusson och Christine Meltzer.

Över hela vår jord föds barn som mutanter. Dessa mutanter har fantastiska krafter. Professor X har skapat en skola där dessa barn får chansen att utveckla sina krafter i fred, skyddade från en värld som hatar och fruktar dem. Han kallar dem sina X-men. Nu måste dessa X-men slåss mot den fruktade superskurken Magneto när han hotar den värld de alla lever i.