De förväxlades som barn och en av dem växte upp i en fattig indisk familj i London, medan den andre levde livets glada dagar i USA som falsk engelsk lord. Men så får Tommy reda på sanningen om sitt ursprung, och bestämmer sig för att korrigera misstaget. Men klockan tickar! Den ofrivillige bedragaren har ett arv att hämta ut och Tommy är inte ensam om att vilja ha sin del av miljonerna!

Den här gången lyckas den vimsige uppfinnaren Wayne Szalinski av misstag att zappa sin 2-årige son med sin senaste uppfinning, vilket får ungen att växa i en otrolig hastighet! Snart är lille Adam en jätte som löper amok i staden.

Med vännen Barneys hjälp lämnar Fred Flintstone sitt jobb som lyftkranoperatör för att bli företagets vicepresident. Vad han inte vet är att den onde tjänstemannen Cliff Vanercave och hans lömska sekreterare Sharon Stone planerar att förskingra stora mängder pengar – och lägga skulden på Fred.

Efter att Kenai har hämnats på sin bror genom att döda björnen som dödade hans bror så blir han själv förvandlad till en björn. Förvirrad och vilse tillsammans med två helknasiga älgar och busiga björnungen Koda så försöker han hitta berget där ljuset nuddar. Men vad han inte vet är att hans andra bror tror att Kenai är död och planerar att döda björnen… Kenai!