Autobots och deras ledare Optimus Prime är tillbaka och tar sig an de onda Decepticons som är fast beslutna att hämnas sitt senaste nederlag. Här blir Autobots och Decepticons involverade i ett rafflande rymdrace mellan USA och Ryssland och än en gång måste Sam Witwicky hjälpa sina robotvänner. Den nya karaktären Shockwave regerar över Cybertron medan Autobots och Decepticons kämpar mot varandra på Jorden.