Remake av filmen från 1953: När det står klart att jorden attackerats av utomjordingar i dödsmaskiner som hotar att förinta världen, åker den frånskilde hamnarbetaren Ray Ferrier med sina barn genom USA. Snart fastnar de i en ändlös ström av desperata människor på flykt. Men vart de än flyr, finns ingen säkerhet, ingen trygg plats. Det enda som återstår är Rays okuvliga vilja att skydda sina barn.