I den andra filmen i Lars von Triers planerade USA-trilogi fortsätter vi att följa Graces utveckling som kvinna och människa. Grace och hennes far lämnar Dogville på 30-talet och kommer till plantagen Manderlay. Där möts de av ett samhälle där slaveri fortfarande är vardag och Grace blir återigen förfärad över hur grymma människor kan vara mot varandra.