Holland strax före andra världskriget. Ett gäng studenter tas in i kamratkretsen på ett universitet. Livet leker – men när kriget bryter ut, rullar snart de tyska pansarvagnarna in och ockuperar det lilla Holland. Pojkarna från universitetet håller fortfarande ihop – i den holländska motståndsrörelsen. Några slåss på holländsk mark, några hjälper till från England, andra skickas på hemliga uppdrag utomlands .