Eileen är en timid ung kvinna som bor med sin alkoholiserade far och arbetar på ett ungdomsfängelse i Massachusetts på 1960-talet. När en blond tjusig psykolog anländer tänds någonting inom Eileen. Hon dras till den vackra, starka och suggestiva äldre kvinnan och det blir ett uppvaknande som leder in på moraliskt tveksamma territorier.