Året är 1863. Den unge, ståtlige kavalleriofficeren Giorgio tvingas lämna sin älskarinna och utposteras i en lantlig Garnisonsstad. Här möter han överstens kusin, den hysteriska och gräsligt fula Fosca. Giorgio försöker på alla sätt värja sig mot den motbjudande kvinnan, som utövar hård känslomässig utpressning mot honom: Om han inte ger av sin kärlek kommer hon att tyna bort och dö.