Den blyge, inåtvände Willard bor tillsammans med sin dominanta mor. Han har inga vänner, och hans chef och arbetskamrater gör livet surt för honom. En dag upptäcker han några råttor på bakgården. Han blir vän med dem, och tränar upp dem för att utkräva hämnd på sina plågoandar. Nyinspelad år 2003.