Bröderna Helmut och Karl Hoffmann (Bill Nighy & John Shea) växer upp i 1920-talets Tyskland. När Hitler tar makten 1933 delar bröderna inte längre samma syn på politik. Den naiva Karl tror på nazismens lovord och går med höga förhoppningar med i partiet. Samtidigt tvingas den universitetslärda Helmut ta värvning vid Hitlers elitstyrka av livvakter, för att inte riskera att bli anklagad för förräderi av den nya hänsynslösa regimen.
Brödernas öden vävs sedermera samman i en av de mest raffinerade skildringarna av nazismen som någonsin skådats.