Genom sin kärlek till jazzmusiken, tar sig tre barndomsvänner på 1930-talet bort från sin lilla västerbottniska ort, och får till och med chansen att åka till New York för att bli yrkesmusiker. Men allt går inte som de hoppas på.

Barnen Klara och Klas bor med sin mamma och pappa i 1800-talets fattig-Sverige. Pappa Albert är den bästa glasblåsaren i trakten. En dag rövas barnen bort. Nu måste de få hjälp av Flaxe Mildvind och hennes korp Kloke.

Dokumentärfilm om filmregissören Bo Widerberg. Med Thommy Berggren
som ciceron visas klipp ur Widerberg-filmer som Barnvagnen, Kvarteret
Korpen och Elvira Madigan, inspelningssekvenser och
intervjuer med kolleger och, framför allt, Berggrens eget förhållande
till Widerberg.