Tyrone Power Jr.

Bad boy-filmstjärnan Derrick Stone tar ett statistjobb som skämt. När han anländer på inspelningen känner ingen igen honom som Derrick Stone, de tycker bara att han ser ut som Derrick Stone. Med nya vänner och ett kärleksintresse i Mary, kostymassistent, börjar han leva en dubbel identitet som Derrick och Joe, statist.

En ung läkare misstänks för en rad brutala mord då han utför ett kontroversiellt experiment med mystiskt ursprung.

När tre gamla vänner tillsammans flyr sitt ålderdomshem för att ta ett tjuvdopp i grannens simbassäng sker ett mirakel: när gubbarna kommer upp ur vattnet är de tjugo år yngre.

Nästa gång tar de numera unga männen med sig sina fruar och vänner och träffar då de främmande varelser som ligger bakom föryngringsbadet. Utomjordingarna har dessutom mer att lära gamlingarna, mer än de någonsin kunnat ana.

Pensionärerna som i Cocoon valde att följa med utomjordiska varelser ut i universum, återvänder till sin hemstad för en kort visit. Utomjordingarna vill nämligen hämta hem de kokonger de lämnat kvar i jordens oceaner. När de återvändande jordlingarna möter sina nära och kära, börjar de ifrågasätta varför de en gång lämnade jorden, och om de verkligen ska åka iväg igen.
Samtidigt har ett företag lyckats få tag på en av kokongerna i havet.

Året är 1963, Carson ska snart gifta sig, så väninnorna Melaina, Pugde och Luanne tar med henne på en sista bekymmerslös weekend i Myrtle Beach. Filmen innehåller det mesta som förväntas från Spring Break/High-School-genren; strandromanser, vilda fester, skönhetstävlingar, sexuella debuter och rock’n’roll.