Ett verklighetsbaserat fängelsedrama. Den nytillträdde fängelsedirektören Henry Brubaker förklär sig till fånge för att se hur allt verkligen fungerar. När han sedan avslöjar sin identitet, tillträder jobbet och genomför reformer för att stoppa korruptionen, möter han starkt motstånd från vakterna, affärsmän och politiker. Det är många som har mycket att förlora på Brubakers reformer.