Kirurgen Charley Nichols har nyligen mist sin fru, men spiller ingen tid i jakten på en ny. Och i den hektiska sjukhusmiljön kastar sig kvinnorna över honom, och de nattliga utflykterna avlöser varandra. Men en dag träffar han den vassa och frispråkiga Ann Atkinson, en av Nichols tidigare patienter, som utmanar honom på helt nya sätt och vägrar låta sig köras med!