Luc Devereaux är den enda överlevande från den ursprungliga universal soldier-gruppen. Han jobbar nu med Dylan för att skapa och förbättra en ny typ av universal soldiers, som ska kontrolleras av en dator, SETH. När regeringen vill avsluta projektet, tar SETH till alla medel för att inte bli avstängd. Dylan mördas, och SETH skickar därefter ut sina universal soldiers för att hitta och mörda Luc, den enda som nu känner till koderna för att stoppa programmet.