Penny, Hastings och Morgan har flytt från San Quentin-fängelset och mördat en polis på vägen. Skadad flyr Morgan till sin förra cellkamrat Steve. Men Steve har startat ett nytt liv och vill inte bli inblandad med sin gamle vän. Chefen på mordroteln vill dock att Steve spelar med och hjälper polisen att fånga även de andra två fångarna.