Trebarnsmamman Lilah Krytsick från New Jersey vill desperat slå igenom som komiker och tillbringar kvällarna på scenen på en av New Yorks komediklubbar. Steven Gould är en självupptagen Lenny Bruce-typ som får all uppmärksamhet på klubben. De dras till varandra och Steve hjälper den osäkra Lila att förvandla hennes nummer från trivialt till fantastiskt, medan hon hjälper honom att få ordning på sin jobbiga tillvaro.