Den unge konstnären Carter är desperat. Han vill så gärna bli av med sin oskuld, men bara med den rätta. När han äntligen har funnit henne i Riley, en ambitiös call-girl, bryter hela helvetet löst. Rileys mystiska tatuering på rumpan har dragit till sig uppmärksamhet från en sekt av onda Cthulu-dyrkare. I sin väntan på det mytiska havsvidundrets ankomst, tar de Riley för att vara Cthulus utvalda brud – som ska föda dennes avkomma.